【大发彩神APP下载安装步骤官方_大发彩神APP下载安装步骤官网】 A股并购欺诈频发背后的“坑”在哪儿

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  意气风发的收购不必说总能带来皆大欢喜的结局,当潮水退去,疏忽大意者还将会受困深坑。

  宁波东力上周的一纸公告引发市场关注,公司因去年8月收购年富供应链遭遇欺诈,后者法定代表人兼上市公司副董事长李文国、总裁兼上市公司董事杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕,某些相关责任人或被取保候审,或失联。

  曾几啥时候,并购被视为快速抬升业绩水平的“好买卖”,即使业绩能够达标,都有约定补偿兜底,最坏的请况不过是计提商誉减值。而如今,类似于宁波东力,刚把标的公司买到手就发现是金玉其外败絮其中,是因为上市公司被“坑”的请况已接连老出,仅最近一段时间都有多起报案。

  有分析人士认为,轻资产类标的公司的确地处“造假容易发现难”的疑问,但上市公司的外延式发展本就应遵循谨慎原则,并购重组中遭遇欺诈,上市公司决策层及中介机构都有责任。

  “收购陷阱”频现

  收购完成后不久却发现被骗,类似于此前罕见的“剧情”却在近期频频上演,除宁波东力,杰瑞股份、宜通世纪等公司均遇到类似于疑问。

  先看宁波东力的收购案,该公司去年8月以发行股份及支付现金的依据,作价21.6亿元收购年富供应链60 %股权,一起去定增募集3.6亿元配套资金。彼时,交易对方承诺,年富供应链2016年5月至12月、2017年至2019年实现的扣除非时不时 性损益后的净利润分别不低于1.1亿元、2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

  看似颇具“成长性”的标的,却在收购后变成了巨大的陷阱。宁波东力最新公告透露,年富供应链方面隐瞒实际经营请况,通太大家海外关联企业,侵占资金,与客户串通,大肆财务造假,骗取公司股份及现金对价21.6亿元,骗取公司增资款2亿元,诱骗公司为之担保15亿元。

  与损失惨重的宁波东力相比,杰瑞股份“受害”程度较轻且反应更为迅捷。该公司去年10月决定斥资2.09亿元,以受让股权及增资的依据投资湖南先瑞,总计获得75%的股权。但在收购完成后,杰瑞股份派驻湖南先瑞的人员发现,该标的企业地处财务造假、虚增利润嫌疑,是因为收购时估值异常虚高。

  杰瑞股份太快了 了 报案,相关涉案人员易湘琢、韦江等因涉嫌合同诈骗已被立案侦查并被采取刑事强制依据。根据8月4日的最新公告,杰瑞股份与湖南先瑞原股东对标的公司进行估值调整,决定以60 0万元收购湖南先瑞60 %股权,原股东方超出最新估价部分的违约不当所得将返还给上市公司。

  对于上述案例,有投行人士提示,一旦发现欺诈行为,报案应是降低损失的最好依据。从另一层厚看,报案也说明受害公司已无法以自身力量挽回局面,如收购款项已付,又追讨不回来,很将会要计提损失。

  轻资产公司“坑”多?

  将会审核较严、流程较长,并购重组中的欺诈不必说多见,毕竟上市公司会做充分调查,还有诸多中介机构把关。那怎么会近期有多家公司在收购完成后才发现疑问,甚至不得不诉诸法律?

  记者梳理了相关案例,发现曝出欺诈风险的标的公司多具有轻资产、高业绩承诺、高估值等底部形态。

  如宁波东力收购年富供应链一案,后者账面净资产仅2.72亿元,但评估价值达21.81亿元,增值19.09亿元,增值率高达702.69%。超高的估值增值率来自高额的业绩承诺(2017年至2019年扣非后净利润合计高达9.4亿元),但在此前的2014年至2016年,年富供应链的扣非后净利润仅2213.810万元、3966.92万元和1.56亿元。

  杰瑞股份收购湖南先瑞时也设定了业绩承诺,2017年至2020年分别为60 0万元、60 0万元、60 0万元及60 0万元。可湖南先瑞2016年、2017年1月至7月的净利润分别仅为614.210万元、562.69万元。

  更突出的某些是,年富供应链属于明显的轻资产运营模式,其净资产规模仅1亿元时,营收规模就能做到104亿元。而此前同样因合同诈骗惨淡收场的粤传媒收购香榭丽一案,标的公司香榭丽也是典型的轻资产公司。

  上述投行人士认为,对于某些明显容易造假的行业,上市公司往往都心中含数,不必贸然涉足。可轻资产运营模式一种并没办法 疑问,某些企业甚至还看起来非常优质,将会令上市公司过于相信其商业模式,对现金流、主要客户等细节审查不严,没办法 及时识别潜在风险。

  中介机构难辞其咎

  对中小投资者来说,对上市公司所购标的资产是优是劣,去亲自走访调查显然不太现实,多数人能够通过信息披露来作判断,而其中的真伪,则都要相关中介出具专业报告来证明。

  在上述案例中,中介机构的责任显然不可回避。为以更合理的价格收购标的资产,上市公司大概少许资金支付中介费用,哪几种成本最终要由股东来承担,将会付出了成本却能够处理造假、欺诈等风险,无论对上市公司,还是其股东来说,都非常不值得。

  粤传媒并购香榭丽案一案的结果某些我明了法律对此的态度。日前,东方花旗证券因在担任粤传媒财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查。而今年5月,广东省广州市中级人民法院出具《刑事判决书》,认定香榭丽公司及其负责人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中,虚构事实、隐瞒真相,骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资款460 0万元。包括粤传媒3位时任高管、香榭丽3位负责人、中介机构东方花旗证券原投行部董事因不同罪名被判刑。

  宁波东力收购年富供应链一案中也少不了中介身影,其独立财务顾问是国信证券、法律顾问是国浩律师(上海)事务所、《审计报告》等由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具,它们在交易方案中承诺,保证此次交易申请文件的真实、准确、完整版,如交易申请文件地处虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,上述证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  市场人士认为,宁波东力现阶段最重要的是尽将会追讨款项,降低损失,相关人员及中介将会确有过错,自然逃不脱法律制裁。(记者 邵好)